Hanna yang baru pulang les bersama pacarnya, Edward, dihadang oleh preman, dan sebagi akibatnya Edwar ditusuk hingga meninggal. Dua tahun kemudian, Hanna mengadakan acara menginap bersama dengan ketiga temannya Erin, Jill, dan Sharon. Acara menginap mereka yang awalnya seru mendadak berubaha menajdi mimpi buruk, ketika listrik padam dan seorang penyusup meneror mereka. Selama semalaman mereka berusaha melarikan diri dari penyusup itu, sampai kemudian satu demi satu eman-teman Hanna menghilang