Carly beth seorang anak perempuan bertubuh mungil yang selalu menjadi sasaran kejahilan Chuck dan Steve. Carly beth mudah sekali di takut-takuti, walaupun ia mengakui dirinya sebenarnya pemberani, tapi selalu saja ia kena tipuan-tipuan konyol Chuk dan Steve, bahkan Sabrina, teman karib Carly Beth pun tidak tahan untuk tidak mengerjai sahabatnya. Bukan saja mudah di takuti, Carly Beth juga sangat mudah tertipu oleh candaan Chuck dan Steve. Pernah di jam makan siang, Chuck dan Steve memberikan sandwich isi daging kalkun kepada Carly Beth yang sedang kelaparan. Tanpa curiga Carly beth memakan sandwich tersebut. Ia mengunyahnya beberapa saat sampai terasa sesuatu yang lengket dan asam di mulutnya. Saat ia melihat potongan sandwich di tangannya, ia melihat seeokor ulat yang telah puntung di dalamnya. Seisi kantin saat itu tertawa terpingkal-pingkal. Tertawa melihat Carly Beth menyantap seekor ulat hidup dan tertawa karena ia begitu bodoh untuk kesekian kalinya terpedaya oleh Chuck dan Steve. Dan hari itu juga ia bertekad akan membalas dendam. Malam Hallowen akan segera tiba, dan Carly Beth harus memastikan ia memakai kostum yang benar-benar menakutkan hingga Chuk dan Steve pun pucat pasi. Setidaknya itu rencana Carly Beth sampai ibunya membuatkan kostum bebek untuk dirinya. Menurut ibunya, anaknya itu akan terlihat menggemaskan di malam Hallowen Tapi Carly Beth tidak mau menjadi menggemaskan. Ia ingin menjadi sesuatu yang menakutkan. Ia tidak mau menjadi “makhluk menggemaskan” pikirkanya. Ia akan mencari kostum lain yang mengerikan. Dan sore itu ia bergegas menyusuri blok sekitar rumahnya mencari toko Hallowen yang masih buka. Carly Beth hampir saja putus asa. Semangatnya langsung naik saat ia menemukan toko yang memajang topeng “lumayan” mengerikan di etalase toko. Ia berpikir di dalam toko mungkin ada topeng yang lebih menakutkan. Si pemilik toko yang berpakaian serba hitam, terkesan misterius namun berbaik hati membuka tokonya. Carly Beth langsung aja menyerbu kedalam dan melihat-lihat isi toko, tapi ia tidak menemukan topeng yang sesuai keinginannya. Ia ingin topeng yang benar-benar kelihatan hidup. Carly Beth melihat celah ke pintu belakang dan langsung membukanya. Ia terpana karena ada puluhan topeng yang benar-benar menakutkan di belakang sini. Si pemilik berkeras topeng itu tidak di jual, dan Carly Beth pun berkeras ia akan membeli topeng itu. Carly Beth memegang erat topeng barunya. Topeng yang terasa hangat di tangannya. Ia begitu penasaran dengan bahan topeng tersebut, karena begitu lembut. Hampir menyerupai kulit. Bukan menyerupai kulit. Tapi memang kulit .... Selanjutnya Carly beth langsung memguji coba topeng barunya. Mangsa pertamanya adalah adik laki-laki Carly Beth, dan mangsa kedua adalah Sabrina. Kedua-duanya terkejut dan takut setangah mati terhadap topeng Carly Beth, karena bukan hanya saja menakutkan tapi suara Carly Beth saat memakainya pun berubah. Suara parau yang dalam dan kejam. Carly Beth berbahagia sepanjang malam Hallowen. Setiap pintu yang ia ketuk akan langsung terlonjak melihat dirinya mengenakan topeng itu. Tapi malam Hallowen belum lengkap tanpa balas dendam. Carly Beth menyusuri jalanan malam untuk mencari Chuck dan Steve. Saat menemukannya, Carly Beth loncat dari balik semak-semak dan meraung sekeras mungkin. Chuck dan Steve lari terbirit-birit, Carly Beth merayakan kemenangannya dengan suara tawa yang parau dan mengerikan. Suaranya berubah seiring terlalu lama ia memakai topeng itu. Tawa Carly Beth tidak bertahan lama. Karena saat ia ingin membuka topengnya, ia tidak menemukan celah antara topeng dan kulit wajahnya. Karena topeng itu sudah menjadi wajah baru Carly Beth.