Sam si Beruang tinggal di sebuah toko boneka. Toko itu tampak biasa. Boneka-boneka beruang dipajang di atas rak. Tapi ternyata, itu adalah toko ajaib. Pada Malam hari, saat toko tutup, Sam dan teman-temannya pergi ke rumah mereka, Rumah Beruang, melalui pintu rahasia. Meskipun semua boneka beruang tahu bahwa selalu ada pemilik yang sayang pada mereka, tapi Sam tidak peduli. Ia lebih suka mengerjakan sesuatu dengan caranya sendiri dan paling senang naik otopetnya. Tapi, pada suatu hari...